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Statuts Types de SELARL de médecin(s)

statuts types de selarl de médecin(s) approuvés par le conseil national de l’ordre des médecins réuni en session pléniè
23 Jan, 2024
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Statuts Types de SELARL de médecin(s)

Approuvés par le Conseil national de l’Ordre des médecins réuni en
Session Plénière, le 7 Avril 2011(MAJ 17 juin 2011)
Les statuts types figurant cidessous ont été élaborés et adoptés par
le CNOM sur la base de l’hypothèse de la SELARL ne comportant qu’un
seul et unique associé, forme sociale prépondérante aujourd’hui parmi
les sociétés d’exercice libéral de médecins. Pour anticiper un
éventuel passage vers une société pluripersonnelle, ces statuts
mentionnent également les dispositions applicables en cas de pluralité
d’associés (soit directement à la suite des règles concernant
l’associé unique, soit par une clause distincte lorsque le thème
abordé ne peut concerner qu’une société pluripersonnelle). Le cas
échéant, des « options » dans la rédaction des clauses ont été
proposées. Dans tous les cas, face à la complexité du cadre juridique
des SEL la consultation d’un avocat est recommandée avant de signer
les statuts.
Les liens, placés à côté de chaque article, renvoient aux
développements proposés dans le guide. Le sigle (E) renvoie aux
clauses essentielles 1 que les statuts doivent obligatoirement
comporter conformément à la délibération du CNOM en date du 7 avril
2011.
ARTICLE 1 IDENTITE DES ASSOCIES – I.1 page 9 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle
« Le soussigné :
Docteur A spécialiste en (indiquer la spécialité
médicale) né le , de nationalité , inscrit à au
tableau du conseil départemental de sous le numéro
, marié sous le régime (préciser le régime matrimonial) le
qui n’a pas été modifié à ce jour ».
Pour une SELARL pluripersonnelle
« Les soussignés :
Docteur B spécialiste en (indiquer la spécialité
médicale) né le , de nationalité , inscrit à au
tableau du conseil départemental de sous le numéro
,
Monsieur C, époux B, né le , de nationalité , sans
profession.
Les deux époux demeurent (adresse) et se sont mariés
sous le régime (préciser le régime matrimonial) le , qui
n’a pas été modifié à ce jour.
Monsieur D né le , de nationalité , exerçant la
profession de , et marié sous le régime (préciser le régime
matrimonial) le non modifié à ce jour».
ARTICLE 2 – FORME – I.2 page 9 (E)
« La société constituée au titre des présentes est une société
d’exercice libéral à responsabilité limitée, régie par les
dispositions suivantes :
la loi n° 901258 du 31 décembre 1990 modifiée, relative à
l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à
un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ;
le décret n° 92704 du 23 juillet 1992 modifié pris pour
l'application de l'article 14 de la loi n° 901258 du 31 décembre
1990 ;
*
les articles R. 41131 et suivants du code de la santé publique ;
*
le code de déontologie médicale tel qu’il figure aux articles R.
41271 et suivants du code de la santé publique ;
*
et de façon générale, les dispositions du code de commerce
relatives aux sociétés commerciales ;
ARTICLE 3 OBJET SOCIAL – I.3 page 10 (E)
La société a pour objet l’exercice de la profession de médecin.
Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par
l’intermédiaire d’un de ses membres ayant qualité pour l’exercer.
Elle peut accomplir toutes les opérations civiles, financières,
immobilières et mobilières, qui se rattachent à son objet social et
sont de nature à favoriser son activité.
ARTICLE 4 DENOMINATION SOCIALE – I.4 page 12 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle
La société a pour dénomination sociale (nom).
Tous les actes et documents de la société destinés aux tiers doivent
mentionner cette dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société d’exercice libéral de médecin »
ou des initiales « SELARL de médecin » et de l’énonciation du capital
social, du siège social et de la mention de son inscription au tableau
de l’Ordre.
Pour une SELARL pluripersonnelle
La société a pour dénomination sociale (nom).
Tous les actes et documents de la société destinés aux tiers doivent
mentionner cette dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société d’exercice libéral de médecins »
ou des initiales « SELARL de médecins » et de l’énonciation du capital
social, du siège social et de la mention de son inscription au tableau
de l’Ordre.
ARTICLE 5 SIEGE SOCIAL – I.5 page 14 (E)
Le siège social est situé (adresse).
Il ne peut être transféré, que ce soit dans le même département, dans
un département limitrophe, ou dans tout autre lieu quel qu’il soit,
que par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 6 LIEU(X) D’EXERCICE – I.6 page 17 (E)
Option 1
S’ il n’y a qu’un lieu d’exercice de la profession : « Le lieu
d’exercice de la société est situé (adresse). Il constitue
le lieu d’exercice unique de la société ».
Option 2 
S’ il y a plusieurs lieux d’exercice de la profession, les indiquer
tous.
ARTICLE 7 DUREE DE VIE– I.7 page 19 (E)
La durée de la société est fixée à (durée) à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf
dissolution anticipée ou prorogation. 
Pour une SEL pluripersonnelle, au moins un an avant la date
d’expiration de la société, le ou les gérant(s) doivent convoquer
l’assemblée générale des associés afin de décider de la prorogation
des statuts. La décision est prise dans les conditions requises pour
la modification des statuts.
Pour une SEL unipersonnelle, au moins un an avant la date d’expiration
de la société, l’assemblée générale doit décider de la prorogation
dans les formes requises pour la modification des statuts.
ARTICLE 8 – APPORTS – I.9 page 25 (E)
Apports en numéraire 
Pour une SELARL unipersonnelle
Le Docteur A apporte à la société la somme de euros (en
chiffres et en lettres).
Cette somme de euros a été déposée par l’associé unique
conformément à la loi, au crédit d’un compte ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque (coordonnées de
l’établissement).
Pour une SELARL pluripersonnelle 
Le Docteur A apporte à la société la somme de euros (en
chiffres et en lettres). Le Docteur B apporte à la société la somme de
euros (en chiffres et en lettres).
Ces sommes d’un total de euros ont été déposées par les
associés conformément à la loi, au crédit d’un compte ouvert au nom de
la société en formation auprès de la Banque (coordonnées de
l’établissement).
Apports en nature 
Pour une SELARL unipersonnelle
Le Docteur A apporte à la société  (décrire avec
précision l’apport en nature effectué), sous les garanties ordinaires
et de droit . Le montant de l’apport est estimé par
l’associé unique à la somme de euros.
Option : Cette estimation a été effectuée au vu d’un rapport établi
sous sa responsabilité par Monsieur , commissaire aux
apports, choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits. Un
exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.
Pour une SELARL pluripersonnelle
Le Docteur A apporte à la société  (décrire avec
précision l’ apport en nature effectué), sous les garanties ordinaires
et de droit . Le Docteur B apporte à la société 
(décrire avec précision l’ apport en nature
effectué), sous les garanties ordinaires et de droit .
Le montant des apports est estimé par les associés à la somme de
euros.
Option : Cette estimation a été effectuée au vu d’un rapport établi
sous sa responsabilité par Monsieur , commissaire aux
apports, choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits. Un
exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.
Dans les deux hypothèses, en cas d’apports de biens appartenant à la
communauté (facultatif)
Monsieur/Madame , conjoint(e) commun en biens du Docteur
sur les deniers/biens en nature apportés à la société,
intervient au présent acte et reconnaît avoir été préalablement
averti(e) de cet apport par lettre recommandée annexée aux présents
statuts, de ses modalités et des moyens de sa réalisation, ayant reçu
à cet égard une information complète. Il/elle déclare renoncer
irrévocablement à la qualité d’associé(e) par lettre recommandée
également jointe aux présents statuts.
Apports en industrie 
Pour une SELARL unipersonnelle
Le Docteur A apporte à la société son activité médicale.
Cet apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital
social mais donne lieu au profit du Docteur A à l’attribution de
(nombre) parts sociales.
Pour une SELARL pluripersonnelle
Le Docteur A apporte à la société son activité médicale.
Cet apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital
social mais donne lieu au profit du Docteur A à l’attribution de
(nombre) parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et de
l’actif net et à un droit de vote proportionnel dans les assemblées
générales.
ARTICLE 9 CAPITAL SOCIAL – I.8 page 19 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle
Le capital social est fixé à la somme de euros.
Il est divisé en parts (nombre) de euros chacune (valeur
nominale), attribuée en totalité au Docteur A, associé unique.
Total du nombre de parts composant le capital social :  .
Pour une SELARL pluripersonnelle 
Le capital social est fixé à la somme de euros.
Il est divisé en parts de la manière suivante :
Associés professionnels exerçant dans la société :
*
Docteur A, (nombre) parts sociales ;
*
Docteur B, (nombre) parts sociales ;
*
Monsieur C, (nombre) parts sociales ;
*
etc…
Associés professionnels n’exerçant pas dans la société :
*
Docteur C, (nombre) parts sociales ;
Autres associés :
*
Docteur D, (nombre) parts sociales ;
Total du nombre de parts composant le capital social : .
En aucun cas la répartition du capital ne pourra être modifiée dans
des conditions qui retireraient la majorité des droits de vote aux
associés exerçant dans la société.
ARTICLE 10 QUALITE D’ASSOCIE – I 10 page 28 (E)
La qualité d’associé est incompatible avec l’exercice d’une des
professions énumérées à l’article R.411313 du code de la santé
publique.
Les associés professionnels en exercice renoncent à la faculté de
cumuler, dans les conditions prévues à l’article R.41133 du code de
la santé publique, leur exercice dans la société avec un exercice
médical en dehors de celleci (facultatif).
ARTICLE 11 COMPTE COURANT D’ASSOCIES – II.4 page 55 (E)
Conformément à la loi et aux règlements, le montant maximum du
versement sur le compte courant des associés professionnels en
exercice dans la société ainsi que de leurs ayants droits devenus
associés, ne peut dépasser trois fois leur participation au capital
social. Pour les autres associés, ce montant ne peut dépasser celui de
leur participation au capital social.
Le retrait des fonds déposés sur le compte n’est possible qu’après en
avoir informé la société par lettre recommandée, et sous réserve du
respect d’un préavis de six mois pour les associés en exercice dans la
société et de leurs ayants droit devenus associés, et d’un an pour les
autres associés.
ARTICLE 12 TRANSMISSION DES DROITS SOCIAUX – II.6 page 62 (E)
Les parts sociales ne peuvent être transmises, cédées ou nanties qu’au
profit d’une personne qui peut être associé de la société en vertu de
la loi et de la réglementation, et sous réserve du respect des règles
légales de répartition du capital social telles que définies par les
dispositions des articles 5, 6 et 7 de la loi n° 901258 du 31
décembre 1990.
Article 12.1 Démembrement de parts sociales – II.6.2 page 70 (E)
En cas de démembrement de propriété des parts sociales, les règles
suivantes devront être respectées :
s’il s’agit d’un démembrement successoral de parts d’associés
professionnels, il conviendra de veiller à ce que les règles relatives
à la composition du capital social et aux majorités de vote prévues
soient respectées ;
en cas de démembrement non successoral de parts d’associés
professionnels, l’associé professionnel conservera la totalité des
droits de vote afférents aux parts démembrées.
Dans les deux cas, le conseil départemental devra être informé du
démembrement et de ces conditions par l’associé dont les parts
sociales sont démembrées.
Article 12.2 Cession de parts sociales – II.6.1 page 62 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle
La cession de parts s’effectue par acte authentique ou sous seing
privé. Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée
dans les formes légales ou être acceptée par elle dans les formes
légales. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de
ces formalités et publicité au registre du commerce et des sociétés.
Pour une SELARL pluripersonnelle
La cession de parts s’effectue par acte authentique ou sous seing
privé. Pour être opposable à la société, elle doit lui être signifiée
dans les formes légales ou être acceptée par elle dans un acte
notarié. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de
ces formalités et publicité au registre du commerce et des sociétés.
La cession, qu’elle soit faite à un tiers étranger, à la société, à
l’ascendant, descendant ou au conjoint de l’associé cédant, et même
entre associés, est soumise à un agrément des associés donné à la
majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession
au sein de la société. Ce consentement est sollicité dans les
conditions prévues par la loi.
A cet effet, le projet de cession est notifié à la société et à chaque
associé par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée, et le
gérant convoque l’assemblée des associés ou les consulte par écrit
afin qu’ils délibèrent.
La décision des associés est notifiée au cédant dans le délai de 3
mois à compter de la dernière notification. A défaut, le consentement
est réputé avoir été donné pour la cession projetée. Dès
l’approbation, expresse ou tacite, la gérance informe le conseil
départemental à l’ordre duquel la SELARL est inscrite du changement
d’identité des associés et, si elle a eu lieu, de la modification des
statuts. En cas d’opposition et si le cédant ne renonce pas à la
cession, les associés doivent acquérir les parts ou les faire acquérir
par un tiers qui sera soumis à la procédure agrément visée plus haut
au présent article. La société peut également, avec le consentement de
l’associé cédant, racheter les parts sociales et opérer une réduction
de capital du montant de leur valeur nominale. Le prix des parts est
fixé à défaut d’accord entre les parties dans les conditions prévues à
l’article 18434 du code civil. Si aucun rachat n’est effectué dans le
délai de 3 mois, la cession projetée à l’origine par l’associé est
acquise.
Article 12.3 Transmission par décès – II.6.3 page 73 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle
En cas de décès de l’associé unique, la société ne continue avec ses
héritiers que dans la mesure où un ou plusieurs d’entre eux sont
amenés à prendre la qualité de professionnel en exercice dans la
société, conformément aux règles légales de détention du capital
social. A défaut, la société est dissoute immédiatement et doit être
liquidée.
Pour une SELARL pluripersonnelle
En cas de décès d’un associé dans une société pluripersonnelle, la
société ne continue avec ses héritiers que si ceuxci ont été agrées
dans les mêmes conditions que pour une cession de parts sociales faite
à un tiers.
Article 12.4 Nantissement de parts sociales – II.6.5 page 75
Pour une SELARL unipersonnelle
Le nantissement de parts sociales par l’associé unique doit être
constaté par un acte notarié ou sous seing privé, enregistré et
signifié à la société.
Pour une SELARL pluripersonnelle
Le nantissement de parts sociales par un associé doit être constaté
par un acte notarié ou sous seing privé, enregistré et signifié à la
société et aux associés. A défaut d’avoir effectué ces formalités,
l’attributaire des parts nanties devra être soumis à l’agrément des
associés dans les conditions prévues aux présents statuts.
Lorsque la société a donné son consentement au projet de nantissement
dans les conditions prévues à l’article 12.2 des présents statuts, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des parts sociales nanties, sauf si la société préfère racheter
les parts sociales en vue d’une réduction du capital, conformément à
la procédure prévue par la loi. En cas de refus d’agrément, la société
est tenue au rachat des parts nanties suivant les modalités fixées à
l’article 12.2, alinéa 4.
ARTICLE 13 NON CONCURRENCE DE L’ASSOCIE MEDECIN (facultatif)
Pour une SELARL pluripersonnelle
L’associé qui cesse son activité au sein de la société s’oblige à ne
pas se réinstaller à titre libéral ou de membre d’une société
d’exercice ce pendant une durée de (indiquer la durée) et dans
un rayon de kilomètres (indiquer la distance avec le lieu
d’exercice ou l’un des lieux d’exercice). Il s’engage également à ne
rien entreprendre pour détourner la clientèle de la société.
ARTICLE 14 EXCLUSION DE L’ASSOCIE MEDECIN EN EXERCICE DANS LA
SOCIETE II.7 page 76 (E)
Pour une SELARL pluripersonnelle
Tout associé exerçant sa profession au sein de la société peut en être
exclu pour les motifs prévus par l’article R.411316 en application de
la loi, c’est à dire soit parce qu’il a contrevenu aux règles de
fonctionnement de la société, soit parce qu’il est sous le coup d’une
mesure disciplinaire entraînant une interdiction d’exercice ou de
dispenser des soins aux assurés sociaux, égale ou supérieure à 3 mois.
Le médecin informe la société sans délai de la sanction disciplinaire
dont il a été l’objet.
La décision d’exclusion est prise à la majorité absolue, calculée en
excluant l’intéressé et tous les associés ayant fait l’objet d’une
sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes, l’unanimité
des autres associés exerçant au sein de la société et habilités à se
prononcer devant être recueillie. Aucune mesure d’exclusion ne peut
être prise si l’associé n’a pas été convoqué à la réunion de
l’assemblée générale devant statuer sur son sort, 15 jours au moins
avant sa tenue et par lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette dernière contient le(s) motif(s) de l’exclusion projetée par les
associés. L’associé mis en cause doit être à même, avant que
l’assemblée générale ne délibère, de pouvoir présenter sa défense sur
les faits qui lui sont reprochés.
En cas de décision d’exclusion, les parts sociales de l’associé exclu
sont rachetées par les associés, ou à défaut par la société qui
opérera ensuite une réduction de son capital du montant de leur valeur
nominale. En cas de désaccord sur le prix de rachat des parts, il sera
fixé dans les deux cas suivant les conditions de l’article 18434 du
code civil.
ARTICLE 15 CESSATION D’ACTIVITE DE L’ASSOCIE MEDECIN EN EXERCICE
DANS LA SOCIETE – II.8 page 78
Pour une SELARL pluripersonnelle :
Tout associé professionnel peut cesser son activité au sein de la
société s’il en informe la société par lettre recommandée 6 mois
auparavant.
Facultatif : l’associé s’engage à céder ses parts à la cessation de
son activité.
A l’expiration du délai de 6 mois, il sera considéré comme médecin
n’exerçant pas au sein de la société, au regard de l’article 9 des
présents statuts, et les statuts seront modifiés en conséquence.
Le gérant convoque immédiatement l’assemblée générale des associés
afin que celleci délibère sur le rachat des parts sociales du
médecin. Lesdites parts devront être rachetées dans un délai de 3 mois
à compter de la date de réunion de l’assemblée, soit par les associés
mêmes, soit par un tiers proposé par eux ou par le médecin cessant son
activité et qui devra être agrée dans les mêmes conditions prévues aux
présents statuts que pour une cession de parts sociales, soit enfin
par la société qui devra opérer une réduction de son capital du
montant de leur valeur nominale. En cas de désaccord sur le prix de
rachat des parts, celuici sera fixé suivant les conditions de
l’article 18434 du code civil.
Si l’associé ayant cessé son activité ne se retire pas de la société
dans les conditions sus mentionnées contrairement aux engagements
qu’il prend en signant les présents statuts, il devra payer, à titre
de clause pénale, à la société, une indemnité dont la somme s’élève à
euros ou dont le mode de calcul sera le suivant
(à définir par les associés).
ARTICLE 16 PLACEMENT HORS CONVENTION DE L’ASSOCIE MEDECIN EN
EXERCICE DANS LA SOCIETE – II.9 page 80 (E))
Pour une SELARL pluripersonnelle
Si l’un des associés est placé hors convention par les caisses
d’assurance maladie pour une durée supérieure à trois mois ou en cas
de récidive des manquements ayant entraîné un premier
déconventionnement quelle qu'en soit la durée, il en informe
immédiatement la société par lettre recommandée, et lui notifie sa
décision de se retirer ou non de la société.
S’il décide de conserver ses parts sociales, la société pourra alors
suspendre son exercice professionnel dans le cadre de la société pour
la durée de la mise hors convention. Il doit être convoqué au moins 15
jours avant la date de l’assemblée générale qui se prononcera sur sa
suspension. La décision devra être prise à la majorité des trois
quarts des parts et à l’unanimité des associés professionnels. La
mesure lui est notifiée par le gérant par lettre recommandée dans le
mois suivant la date de l’assemblée générale.
S’il décide de se retirer de la société, le gérant doit convoquer
immédiatement les associés afin qu’ils délibèrent sur le rachat de ses
parts sociales. Lesdites parts devront être rachetées dans un délai de
3 mois à compter de la date de réunion de l’assemblée générale des
associés, soit par ces derniers, soit par un tiers proposé par eux ou
par le médecin déconventionné et qui devra être agréé dans les mêmes
conditions prévues aux présents statuts que pour une cession de parts
sociales, soit enfin par la société qui devra opérer une réduction de
son capital du montant de leur valeur nominale. En cas de désaccord
sur le prix de rachat des parts, celuici sera fixé suivant les
conditions de l’article 18434 du code civil.
DIRECTION DE LA SOCIETE – II.2 page 36 (E)
ARTICLE 17 DE LA GERANCE – II.2.1 page 37 et II.2.1.6.3 page 40
Pour une SELARL unipersonnelle
La société est gérée par son associé unique. Il ne peut pas déléguer
ses pouvoirs.
Pour une SELARL pluripersonnelle
Une ou plusieurs personnes physiques sont choisies parmi les associés
exerçant leur profession au sein de la société pour être gérant. Le ou
les gérants sont nommés par décision de l’assemblée générale ordinaire
des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le ou
les gérants ne peuvent pas déléguer leurs pouvoirs.
La durée de la mission de gérant est de (indiquer la durée
souhaitée).
Option 1
Les gérants ont été nommés, ce jour, par acte séparé.
Option 2 
Les associés ont nommé en qualité de gérant(s) de la société à ce jour
Dr(s) (indiquer le(s) nom(s) du ou des gérants).
Le ou les gérants sont révocables par décision collective ordinaire
des associés représentant des parts sociales (indiquer la
majorité décidée, au moins la moitié des parts sociales et, le cas
échéant, la majorité décidée en cas de seconde consultation). Ils
peuvent démissionner de leurs fonctions moyennant un préavis de
(indiquer le nombre de mois) qui court à compter de la
notification de la décision par lettre recommandée à chaque associé et
à la société.
ARTICLE 18 – POUVOIRS DU GERANT – II.2.1.5 page 38 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle
A l’égard des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la société et pour passer tous les actes et effectuer
toutes les opérations, dans les limites de l’objet social. Le gérant
ne peut jamais exercer ses pouvoirs de telle sorte que la société
risque d’être en infraction avec les règles de déontologie.
Pour une SELARL pluripersonnelle
A l’égard des tiers, le ou les gérants ont, ensemble ou séparément en
cas de pluralité de gérants, les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société et pour passer tous les actes et effectuer toutes
les opérations, dans les limites de l’objet social ; ils disposent à
cet effet de la signature sociale.
A l’égard des associés, le ou les gérants peuvent accomplir tous les
actes de gestion dans l’intérêt de la société.
Dans tous les cas, les pouvoirs du ou des gérants ne peuvent en aucun
cas avoir pour effet de créer une subordination des associés à la
société pour l’accomplissement de leurs actes professionnels. Ils ne
doivent jamais s’exercer de telle sorte que les associés ou la société
risquent d’être en infraction avec les règles de déontologie.(E)
Toutefois, le ou les gérants ne peuvent, sans l’autorisation des
associés statuant à la majorité requise pour les décisions ordinaires,
passer les actes ou effectuer les opérations suivantes :
(préciser les actes concernés), par exemple recrutement d’un médecin
collaborateur, achat d’un matériel audelà d’une certaine somme…).
(facultatif)
ARTICLE 19 – RESPONSABILITE DU GERANT – II.2.1.7 page 42
Pour une SELARL unipersonnelle
Le gérant est responsable en cette qualité des infractions aux
dispositions législatives ou réglementaires applicables, des
violations statutaires, et des fautes commises dans sa gestion.
Pour une SELARL pluripersonnelle
Le gérant est responsable individuellement, ou solidairement en cas de
pluralité de gérants, des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables, des violations statutaires, et des fautes
commises dans sa gestion.
ARTICLE 20 DES DECISIONS SOCIALES – II.2.2 page 42 (E)
Pour une SELARL unipersonnelle – II.2.2.1 page 42
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la
collectivité des associés.
Option 1
Ses décisions sont répertoriées dans un registre spécial coté et
paraphé.
Option 2
Ses décisions sont répertoriées sur des feuilles mobiles numérotées,
cotées et paraphées selon les conditions de l’article R 2213 alinéa 2
du code de commerce.
Pour une SELARL pluripersonnelle – II.2.2.2 page 43
La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives.
Cellesci sont qualifiées d’extraordinaires lorsqu’elles concernent
tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une
modification des statuts, et d’ordinaires dans les autres cas.
Les décisions résultent, au choix de la gérance, soit d’une assemblée
générale, soit d’une consultation écrite des associés (sauf les cas où
la loi impose la tenue d’une assemblée générale) organisées
conformément aux dispositions de la loi.
Option 1 
Les procès verbaux sont signés et établis par les gérants sur un
registre spécial, coté et paraphé.
Option 2 
Les procès verbaux sont signés et établis pour les gérants sur des
feuilles mobiles numérotées, cotées et paraphées selon les conditions
de l’article R 2213 alinéa 2 du code de commerce.
Article 20.1 Droit de communication des documents aux associés (E)
Lors de toute consultation des associés, chacun d’eux peut obtenir
communication des documents et informations nécessaires pour lui
permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un
jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et
les modalités d’envoi ou de mise à dispositions sont définies par la
loi.
Article 20.2 Majorités requises
Sauf exceptions prévues par la loi et les présents statuts, les
décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs
associés :
*
en première consultation : à la majorité absolue des parts
sociales composant le capital de la société;
*
en deuxième consultation : à la majorité des voix émises, quel que
soit le nombre des associés ayant participé au vote.
Sauf exceptions prévues par la loi et les présents statuts, les
décisions extraordinaires sont adoptées dans les conditions
suivantes :
au niveau du quorum, les associés présents ou représentés doivent
atteindre en première comme en deuxième convocation 50% des parts
sociales ;
*
au niveau de la majorité requise, il faut réunir les deux tiers
des parts sociales des associés présents ou représentés.
ARTICLE 21 DES CONVENTIONS PASSES ENTRE LE(S) GERANT(S) OU LES
ASSOCIES ET LA SOCIETE – II.2.1.5.2 page 39 (E)
Conventions interdites
A peine de nullité de la convention, il est interdit aux gérants, ou
associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers
les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et
descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article
ainsi qu'à toute personne interposée.
*
sous réserve des interdictions légales, les conventions normales
conclues entre la société et le gérant, autres que les conventions
portant sur des opérations courantes conclues à des conditions
normales, sont soumises à la procédure de contrôle par l’assemblée
telle que prévue par la loi.
*
Ces conventions devront être communiquées par l’intéressé au
Conseil départemental concerné dans le mois suivant leur
conclusion, conformément à l’article L 41139 du code de la santé
publique.
Pour une SELARL pluripersonnelle, il convient également d’ajouter la
clause suivante relative aux conventions réglementées
Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclues entre
la société et l’un de ses gérants ou associés, autres que les
conventions portant sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales, sont soumises à la procédure de contrôle par
l’assemblée des associés telle que prévue par la loi.
Lorsque de telles conventions portent sur les conditions dans
lesquelles les associés exercent leur profession, seuls les associés
médecins exerçant au sein de la société participent aux délibérations
comme le prévoit la loi.
Ces conventions devront être communiquées par les intéressés au
conseil départemental concerné dans le mois suivant leur conclusion,
conformément à l’article L 41139 du code de la santé publique.
ARTICLE 22 DE LA RESPONSABILITE DE L’ASSOCIE MEDECIN
II.3.3 page 55 (E)
Chaque associé exerçant la profession de médecin au sein de la société
répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu’il
accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.
ARTICLE 23 VARIATION DU CAPITAL – II.5 page 56
Le capital social pourra être augmenté ou réduit de toutes les
manières autorisées par la loi, en vertu d’une décision de l’associé
unique ou, en cas de pluralité d’associés, en vertu d’une décision
collective extraordinaire.
Toute modification du capital social et du nombre de parts pouvant en
résulter doit respecter les règles de répartition de capital telles
qu’édictées par les dispositions des articles 5, 6 et 7 de la loi n°
901258 du 31 décembre 1990.
ARTICLE 24 EXERCICE SOCIAL – V.1.2 page 98
L’exercice social a une durée de douze mois. Il commence le
(date) pour se terminer le (date).
Option : Par exception, le premier exercice sera clos le
(date).
ARTICLE 25 COMPTES ANNUELS – V.1.3 page 99 (E)
A la clôture de chaque exercice, le gérant établit les comptes annuels
et le rapport de gestion conformément aux dispositions légales.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés en cas de
société pluripersonnelle, délibère dans les 6 mois de la clôture de
l’exercice.
ARTICLE 26 AFFECTATION DES BENEFICES – V.1.4 page 99 (E)
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi.
Après approbation des comptes annuels et constatations d’un bénéfice
distribuable, l’associé unique, ou l’assemblée générale en cas de
pluralité d’associés, peut décider de le reporter à nouveau, de
l’affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou de le
distribuer sous forme de dividendes au profit de l’associé unique, ou
des associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent.
ARTICLE 27 RESPECT DE LA DEONTOLOGIE MEDICALE (E)
Le ou les membre(s) de la société et la société ellemême sont soumis
aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice
de la profession de médecin, et notamment au code de la santé publique
et aux règles de déontologie. Ainsi, la société et tout associé
doivent en particulier respecter :
*
le principe de l’indépendance professionnelle du médecin exerçant
dans la société, quel que soit le nombre de parts qu’il détient ;
*
le principe du libre choix du médecin par le malade ;
*
le principe de l’unité du lieu d’exercice, sous réserve des
dérogations prévues à l’article R.411323 du code de la santé
publique et de l’acceptation du Conseil départemental ;
*
le principe du secret professionnel médical, qui doit être observé
même entre les membres de la société. La règle du secret
professionnel ne fait pas obstacle aux communications à caractère
impersonnel et documentaire que peuvent se faire les médecins
associés dans un but de perfectionnement mutuel, de même qu’aux
communications qui sont inhérentes à un remplacement ou à une
consultation en commun.
ARTICLE 28 DISSOLUTION DE LA SOCIETE – III.1 page 86 (E)
La société est dissoute par l’arrivée de son terme (sauf prorogation),
par l’extinction ou la réalisation de son objet social, et par
décision judiciaire. La dissolution anticipée peut également résulter
des statuts ou d’une décision collective extraordinaire des associés.
Le procèsverbal de dissolution est communiqué sans délai par le
gérant ou les associés au conseil départemental au tableau de l’ordre
duquel la société est inscrite.
ARTICLE 29 LIQUIDATION DE LA SOCIETE – III.2 page 89 (E)
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit,
la société est liquidée. La liquidation est effectuée conformément à
la loi.
Pour une SELARL pluripersonnelle
Le partage de l’actif social devra, en toutes circonstances, préserver
le libre choix des patients à moins que la cause de la dissolution ne
rende cette disposition sans objet. Les patients seront informés de la
dissolution de la société et invités à exprimer le choix du médecin à
qui leur dossier sera confié.
ARTICLE 30 – CONTENTIEUX – I.11 page 31
Pour une SELARL pluripersonnelle
Conciliation (E)
Tous les litiges ou différends relatifs notamment à la validité,
l’interprétation, l’exécution ou la résolution de la présente
convention, du présent contrat ou des présents statuts, seront soumis
avant tout recours à une conciliation confiée au Conseil départemental
de l’Ordre des médecins.
Arbitrage
En cas d’échec de la conciliation, les litiges ou différends relatifs
à la validité, l’interprétation, l’exécution ou la résolution de la
présente convention du présent contrat ou des présents statuts, seront
soumis à l’arbitrage conformément au règlement d’arbitrage de la
Chambre nationale d’Arbitrage des médecins.
Option 1
Dès à présent, les parties conviennent de soumettre leur litige à un
arbitre unique.
Le tribunal arbitral statuera avec les pouvoirs d’amiable compositeur.
(facultatif)
Les parties peuvent faire appel de la sentence arbitrale.
Option 2
Dès à présent, les parties conviennent de soumettre leur litige à
trois arbitres désignés selon les modalités définies à l’article 4 du
règlement d’arbitrage de la Chambre nationale d’Arbitrage des
médecins.
Le tribunal statuera avec les pouvoirs d’amiable compositeur.
(facultatif)
Les parties renoncent à la possibilité de faire appel.
Le siège de la Chambre nationale d’Arbitrage des médecins est fixé à
PARIS 17ème, 4 rue Léon JOST
ARTICLE 31 COMMUNICATION AU CONSEIL DEPARTEMENTAL
IV page 96 (E)
Le ou les gérants, sous leur responsabilité, sont tenus de faire au
conseil départemental de l’Ordre des médecins les communications
prévues par la loi et par les présents statuts.
1Modifications statutaires
En cas de modifications apportées aux statuts, le ou les gérants
devront remettre au conseil départemental la modification opérée par
les associés sous conditions suspensives de l’accord du Conseil
départemental ainsi que tous les projets d’actes établis en exécution
de celleci, et ce, avant qu’ils n’aient effectué les formalités de
publicité afférentes aux modifications statutaires.
Si le Conseil départemental donne acte de ces modifications, la
société les publie alors conformément aux exigences légales.
Si le conseil relève un défaut de conformité avec les dispositions
législatives ou réglementaires auxquelles est soumise la société ou
encore les dispositions L 411311 du code de la santé publique, le ou
les gérants doivent convoquer d’urgence l’assemblée des associés en
les informant des observations formulées à ce sujet par le conseil
départemental et du délai imparti par lui pour la régularisation. A la
suite de l’assemblée, le ou les gérants transmettent sans délai au
conseil départemental le procèsverbal de la délibération contenant
les résolutions adoptées à la suite des observations du conseil
départemental.
2Conventions relatives au fonctionnement de la société et aux
rapports entre associés
Le ou les gérants devront communiquer au conseil départemental toutes
les conventions relatives au fonctionnement de la société et aux
rapports entre associés, notamment les projets concernant les
démembrements et transmissions de parts sociales. Ces derniers sont
communiqués par les associés concernés si le ou les gérants n’en sont
pas informés.
3Contrats conclus par la société
Le ou les gérants devront communiquer au Conseil départemental tous
les contrats conclus par la société relatifs à son exercice
professionnel ainsi que les baux qu’elle contracte.
Les associés n’ayant pas fait l’apport de leur cabinet à la société
devront communiquer au conseil départemental les contrats ou projets
de contrat de cession de ces cabinets à la société. Devront également
lui être adressés les contrats ou projets de contrat substituant les
médecins exerçant auparavant à titre individuel, à la société qu’ils
ont constituée.
ARTICLE 32 REPRISE DES ACTES – II.1 page 35 (E)
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation
a été annexé aux présents statuts, avec indication pour chacun d’eux
de l’engagement qui en résultera pour la société.
La signature des présents statuts emporte reprise de ces engagements
par la société dès son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.
ARTICLE 33 PERSONNALITE MORALE ET CONDITION SUSPENSIVE (E)
La société ne pourra débuter l’exercice de la profession de médecin
qu’après son inscription au tableau de l’Ordre départemental de
.
La société ne jouira de sa personnalité morale qu’à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette
immatriculation n’est possible qu’après son inscription au Tableau de
l’Ordre.
1 Les clauses en marge desquelles figurent la lettre « E » sont
considérées comme des clauses essentielles (article 91 du code de
déontologie médicale) soient qu’elles résultent des dispositions
impératives du code civil et du code de commerce, soient qu’elles
résultent de principes déontologiques fondamentaux. Il ne peut donc y
être dérogé.

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